原作：子母沢寛
脚本：内海一晃
監督：黒田義之
音楽：富田勲
制作：勝プロ／フジテレビ
座頭市：勝新太郎
野火止の新三：近藤正臣
三ツ木の銀平：新克利
おそで：真木洋子
坂戸屋の重吉：渡辺文雄
黒馬の勘兵衛：今井健二
代貸仙造：成瀬正孝
用心棒：平沢彰
ほか
堅気の衆への目にあまる悪逆無道を見るに見かね、座頭市（勝新太郎）は、悪貸元・聖天の徳兵衛をたたっ斬った。悪い人でもいったん盃をもらったからには、親分といえば親も同然。生前の徳兵衛のやり方には批判的だった子分の野火止の新三（近藤正臣）、三ツ木の銀平（新克利）の二人は、複雑な心境で市の行方を求めて敵討ちの旅に出る。ところで、新三と銀平は幼なじみで、銀平の妹おそで（真木洋子）は新三の許嫁。熱血漢だが世間知らずの新三・銀平よりもある意味では大人のおそでには、座頭市が二人の敵ではないことはよく分かっていた。「渡世の筋目を立てる大事な旅に女は邪魔だ」と、追い返されても追い返されても、心配で心配で、おそでは兄と恋人のあとをどこまでも追う。そんなこととは知らない市は、道中、おきゃんなおそでと道連れになった。
一方、かねてより聖天一家の縄張りを狙う江戸屋一家では、新三と銀平の存在が何とも目ざわり。一家の代貸し坂戸屋の重吉（渡辺文雄）が先回りして、殺された徳兵衛とは兄弟分の間柄だった黒馬の勘兵衛（今井健二）一家に草鞋を脱ぐ。勘兵衛をたきつけ弔合戦の名目で座頭市を斬らせ、ついでに聖天一家の縄張りをエサに、新三と銀平の二人をも片づけさせようという魂胆。「一途に渡世の筋目を通そうとする若い者を、汚ねえ了見で消してしまおうとは、やくざの風上にも置けねえ！」。あまりの悪どさに、おそでに哀願されなくても、黒馬・江戸屋両一家を敵に回し、市がしたくもない殺生をするときがまたやってきたようだ…。
