原作：子母沢寛
脚本：星川清司
監督：黒木和雄
音楽：村井邦彦
制作：勝プロ／フジテレビ
座頭市：勝新太郎
三之助：川谷拓三
おきた：松尾嘉代
多喜蔵：峰岸徹
音次郎：石太郎
作兵衛：乃木年雄
外回りの女：ひろ新子
宿の女中：三田真澄
ほか
下級の娼婦ばかりを専門に狙い、惨殺しては下腹部を切り裂くという猟奇的な殺人事件が頻発、街道は恐怖のどん底に叩き込まれていた。そんな時、座頭市（勝新太郎）は、ひょんなことからさえない風来坊の三之助（川谷拓三）と道連れになった。他人の心の中に土足で踏み込んで来るような、妙ななれなれしさと図々しさが市をへき易させたが、反面、さびしがり屋で愛嬌たっぷりな小男の三之助には、どこか憎めぬ純なところもあった。まいてもまいても三之助は市についてきた。奇妙な男同士の友情に結ばれた市と三之助の、あてのない道中が始まった。
女の一人旅で物騒だからと、途中からおきた（松尾嘉代）という女が市と三之助のあいだに強引に割り込んできた。おきたは問わず語りに郷里に病気の父親を見舞う旅だと殊勝らしく話した。実は、おきたは、殺し屋の多喜蔵（峰岸徹）に追われていた。
江戸の吉原で遊女をしていたおきたは、ある老人の田舎大尽に落籍され、後妻におさまった。朋輩たちは玉の輿だとうらやんだが、好色な老人の変態的な愛欲にせめさいなまれる、性の犠牲さながらの屈辱的な毎日は決して幸福ではなかった。そんな時、家の新築に江戸から大工の音次郎（石太郎）が呼ばれた。おきたは美男の音次郎とたちまち恋に落ちた。駆け落ちの約束ができた。復讐の快感に酔いしれるかのように、おきたは行きがけの駄賃に大金をごっそり持ち出した。烈火のごとく怒る老人は五百両で多喜蔵を雇った。
世の中すべて色と欲、一つを取れば色より欲、外面如菩薩内心如夜叉、おきたのつくり笑顔にメロメロになったばかりに市と三之助は…。
